北周南陈同时立国：南北朝的动荡进入了最后时期
西魏大丞相宇文泰依周礼改定六官，自称太师，李弼为太傅，赵贵为太保，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空。他立宇文觉为世子，巡行牵屯山病重，召宇文护说：“天下事靠你主持。”到云阳身亡，五十二岁。宇文觉嗣位太师，十五岁，大事归宇文护办理。宇文护与公卿会议，于谨说：“国家危险，不是宇文泰哪有今日，他儿子虽小，你是他侄子，受托照顾小孩，军国大事理应归你裁决，何必多疑!”
魏主拓跋廓将岵阳田土赐给宇文觉，封周公。宇文护想引宇文觉篡魏，自居头功，唆使人劝魏主，逼他禅位。魏主傀儡一般，自愿让位。宇文觉即位称天王，国号周，史家称为北周。进李弼为太师，赵贵为太傅，独孤信为太保，宇文护为大司马，宇文毓为大将军。李弼、赵贵、独孤信、于谨、侯莫陈崇、宇文护都封国公，各食邑万户。拓拔廓寄居大司马府，宇文护把他毒死，谥魏恭帝。时在公元557年。魏从道武帝拓跋传至孝武帝元修入关，共九世十一主一百四十九年，东魏一主十七年，西魏三主共二十四年。
司会李植、军司马孙恒管理国政很久，与宫伯乙弗凤、贺拔提等密谋，要清君侧。李植对宇文觉说：“宇文护乱杀朝贵，威权厉害，谋臣老将争着依附，他包藏祸心，未必肯坚守臣节，还望陛下早点图谋。”宇文觉唏嘘不答。乙弗凤、贺拔提插嘴：“先王那样聪明，还要李植、孙恒参议朝政。如今国事委托他二人，哪怕不成!就算宇文护没有邪念，陛下事事受管制，怎能忍受他七年?”宇文觉带武士到后园演习技艺，批准除奸计。宫伯张光洛假装嫉恨宇文护，和李植等交往，被引为同谋。
宇文护调李植为梁州刺史，孙恒为潼州刺史。宇文觉要召回，宇文护说：“兄弟还可能猜疑，外人不可信。”他才不提，但心里怀疑宇文护。乙弗凤等密谋更急，想召公卿入宴，即席捉人。张光洛向宇文护告发，宇文护召柱国贺兰祥、领军尉迟纲共谋废立，拿乙弗凤送宇文护家。宇文觉和元皇后在宫叙情，她是魏文帝元宝炬第五女，姿容秀雅，与宇文觉感情很好。贺兰祥逼宇文觉退位，他带了元后迁回旧居。
宇文护迎立岐州刺史宇文毓。大众齐声献媚：“这是你的家事，我们唯命是听!”于是驱出乙弗凤等一并砍头。宇文护又召回李植和他父亲柱国大将军李远，李远说：“大丈夫宁为忠义鬼，怎可做叛逆臣!”就回长安，孙恒先到，也当即被杀。李植父子依次入都，宇文护与李远握手：“你儿子忽有阴谋，要杀我，危害国家，请你自行处置。”捉李植交给李远，李远不忍下手，第二天带去求见。宇文护总以为必杀李植，听说父子都来，生气传见，喊李远同坐，找宇文觉对质。李植无可隐讳，对宇文觉说：“本想图谋有利于皇帝，现在这样，死就死了，何必多说!”李远起身投地说：“当真有这事，合该万死!”宇文护拉李植砍头，逼李远自杀，李植三个弟弟也被处死。
宇文毓到长安即皇帝位，宇文护就害死宇文觉，元后遂为尼姑。皇帝就延寿殿朝见群臣，宇文护晋位太师，授宇文邕为柱国，他是宇文泰第四子。宇文泰说过：“要完成我志向，一定是这个儿。”宇文邕十二岁拜柱国，出镇蒲州。
梁晋州刺史萧勃，因王琳回援江陵，欧阳頠(wi)为东衡州刺史，又调欧阳頠到郢州。萧勃不放，还偷袭他，拿光资财马仗，把欧阳頠捉回，又释放任原职，联为爪牙。梁廷进萧勃为太尉，他仍然阳奉阴违。陈霸先也露反骨，萧勃借讨叛逆发难，欧阳頠为前锋，萧孜部将傅泰为副手，又檄征南江州刺史余孝顷前来助力。欧阳頠驻扎苦竹滩，傅泰占据蹠口城，余孝顷出守豫章，盘踞石头津。梁廷遂派平西将军周文育讨萧勃。巴山太守熊昙朗假装答应欧阳頠共袭高州，暗通高州刺史。欧阳頠会同白昙朗到高州城下，城守出兵迎战，白昙朗倒退，冲击欧阳頠后军。欧阳頠见城里杀来，逃去。白昙朗收拾兵马，满载而归。周文育探知余孝顷有船在上牢，派焦僧度取船数百艘，到豫章立栅驻兵。周文育派人从小路到衡州向刺史周迪求粮，约为兄弟，输送军粮。周文育老弱乘船东下，自毁营栅，装作逃跑样子。余孝顷毫不防备，周文育绕出上游，占据芊韶筑城扎营。
芊韶左边为欧阳頠、萧孜军营，右边是傅泰、余孝顷营垒，周文育据住中间。欧阳頠退回泥溪，梁将周铁虎追及，用槊触及他的马尾。他回马交战，听周铁虎猛喝一声，吓落马，被送入周文育大寨。欧阳頠诉说被萧勃所迫。周文育原谅了他，和他乘船同饮，到蹠口城下。傅泰战败，被梁将丁法洪手到擒来。萧孜、余孝顷魂飞天外，一溜烟逃走。谭世远等倒戈杀死萧勃。萧勃将领兰敳袭杀谭世远;别将夏侯明彻又杀兰敳，提萧勃脑袋投降梁军。
周文育将萧勃首级传送到建康，并押送欧阳頠、傅泰等人。陈霸先宽恕欧阳頠，因他在岭南有威望，任衡州刺史。平南将军侯安都协助周文育剿平余孽，萧孜、余孝顷分据石头津列营，战舰很多。侯安都夜袭，顺风纵火，把石头津军船烧得精光。周文育夹攻，萧孜求降，余孝顷逃窜。欧阳頠到了岭南，各郡皆望风归顺，广州扫平。
陈霸先征王琳为司空，他不肯来，周文育、侯安都到武昌进击王琳，安排篡梁。陈霸先自为相国，总管百事，梁主进封他陈王，建天子旌旗。不久，陈霸先迫梁主禅位，颁发策命。太保王通、太尉王奉玺绶给陈霸先。陈霸先装出许多伪态谦让，百官劝进。他于是派兵入殿逼萧方智出宫，叫王僧志胁迫梁主迁居别宫。梁自武帝萧衍篡齐，传六主五十六年。
陈霸先即位建康南郊，国号陈，后世称陈武帝。时在公元557年，与北周立国同年。一人为帝，全族荣封。萧方智被废一年后，终被陈霸先杀害。他在位三年，十六岁。